Liying Wang, Legal Master (王琍瑩 / 法務輔導長、台北律師公會創新科技委員會主任委員 & 明日科技法律事務所主持律師) 帶領內建法務團隊，提供企業經營、合約協商、紛爭處理等各方面法律諮詢，輔導建立營運管理機制，必要時也協助團隊尋求「突破框架」的解方。曾任 HTC 全球營運資深法務經理、萬國法律事務所科技法律部律師，也曾服務於士林地方法院、台北高等行政法院。美國西北大學法學碩士、政大法學士、政大 EMBA，具備美國紐約州與台灣律師執照。 美國名作家馬克・吐溫 (Mark Twain) 有句名言：「歷史不會重演，但卻會相似性地重複發生。」(History doesn’t repeat itself, but it does rhyme.) 對照區塊鏈與加密貨幣 (Cryptocurrency) 之於金融世界的發展與影響，正是如此，只是歷史演化的速度更快。兩年前，我寫了一篇文章討論 STO (Security Token Offering) 的興起，儼然是華爾街「證券交易市場」的故事翻版。一年前，我的另一篇文章討論 Facebook 成為「全球超級央行」的渴望，與 Libra 以穩定幣 (Stablecoin) 之姿挑戰主權貨幣的野心。 而今年，一如歷史的必然，加密貨幣領域最熱門的關鍵字 DeFi (Decentralized Finance；去中心化金融) 正式切入銀行、證券、期貨等全方位金融業務，鎖倉金額 (Total Value Locked；TVL) 一度衝破 140 億美元，使得「人間華爾街」的傳統金融業者開始警覺，或許不久的將來，「幣圈華爾街」也將成為麻瓜生活的日常。 DeFi 現在走到了哪裡？ 讓我們試著用麻瓜的語言，來認識 DeFi 究竟是什麼？首先，我們知道，當 Internet 進行「資料傳遞」，並不是真的傳遞，而是將資料加以複製；相對於此，區塊鏈最大的貢獻，在於採取「分散式帳本技術」(Distributed Ledger Technology；DLT)，能夠做到當你那邊「+1」、我這邊就「-1」的「價值傳遞」。因此，區塊鏈號稱是「價值的網路」(The Internet of Value)，並且在發展初期，以加密貨幣作為最直覺、最有感的應用，也就不難理解。 然而，加密貨幣這四個字，每個人說出來可能代表著完全不同的定義，原因在於加密貨幣的本質是一種基於密碼學的加密協定。例如，在 DeFi 世界被廣泛運用的以太坊 (Ethereum) ERC-20 協定，允許開發者在相同的基礎上，依照個案的使用需求，發展出商品 (Commodity)、證券 (Security)、數位現金 (Digital Cash) 等不同屬性的應用。因此，在「人間華爾街」看似無關的應用場景，在「幣圈華爾街」則基於「幣幣交易」的共同特徵，能夠藉由「單一」的標準協定，進行「多元」的設計開發。也因此，我們可以觀察到全球 DeFi 服務百花齊放，儼然已經形成一個相當完整的生態系。 以 DeFi 生態系的核心角色 DEX (Decentralized Exchange；去中心化交易所) 為例，如果用來交換的幣，是具備數位現金功能的穩定幣 (例如：用 DAI 來購入 USDC)，那麼交易行為就類似於麻瓜世界的「Currency Exchange」(匯兌)；而當用來交換的幣，具備證券型代幣的屬性 (例如：假設稍後說明的 COMP 被認定為證券，而使用者用 ETH 來購入 COMP)，那麼交易的外觀就會像是「Stock Exchange」(證券交易)。 DEX 揚棄以美元或歐元等主流法幣作為交易媒介，而採用「幣幣交易」的「交易對」(Pair)，無論「幣的屬性」在法律上如何認定，DEX 最為關注的還是「幣的流動性」(Liquidity)。DEX 市佔率最大的 Uniswap 目前已有超過三千項 ERC-20 幣種上架 (其中經 Uniswap 認證表列的將近有 200 項)，TVL 一度超過 30 億美元。它的高流動性，歸功於以智能合約 (Smart … read more

Liying Wang, Legal Master (王琍瑩 / 法務輔導長 & 明日科技法律事務所主持律師) 帶領內建法務團隊，提供企業經營、合約協商、紛爭處理等各方面法律諮詢，輔導建立營運管理機制，必要時也協助團隊尋求「突破框架」的解方。曾任 HTC 全球營運資深法務經理、萬國法律事務所科技法律部律師，也曾服務於士林地方法院、台北高等行政法院。美國西北大學法學碩士、政大法學士、政大 EMBA，具備美國紐約州與台灣律師執照。 新冠病毒 (COVID-19) 疫情爆發至今，大家從一開始的無視或恐慌，到逐漸能夠理解與因應，甚至「超前部署」並相互支援。在 AppWorks Accelerator 總共 376 支活躍新創的生態系中，我們也看到許多新創團隊夥伴，除了迅速採取遠距工作、強化數位行銷等戰術調整之外，面對可能持續一段時間的國際移動限制、總體經濟蕭條、銷售業績下滑，紛紛重新思考策略佈局，為長期抗戰做好準備。其中，最為關鍵的，莫過於資金的節流與開源。 節流，為了活下來 疫情重創全球經濟，環環相扣，各行各業都難以倖免。儘管我們相信多數創業者有能力化危機為轉機、更能夠在整體產業加速數位轉型的這個關頭，扮演重要推手。但是，在此之前，景氣低迷、資金緊縮，勢必率先影響新創的市場擴張與營收成長。對於「十個鍋子九個蓋、燒錢總比賺錢快」的新創團隊來說，第一個本能的反應必定是「求生」，第一個浮上腦海的字眼必定是「Runway」，也就是「手上的資金，到底還能撐多久」？對此，紅杉資本 (Sequoia Capital) 提出了以下這張圖表，幫助團隊在面對未知、毫無頭緒的情況下，作為初步的參考。 圖表的橫軸，是指無法控制的外在情勢，以封城或類似的防疫隔離管制 (Lockdown) 導致營收損失 (Revenue Loss) 的時間與金額比例來判斷；縱軸則是團隊針對營業費用 (OpEx) 可能採取的節流方案，據此精打細算，在哪一種情境、搭配哪一種節流方案，才能夠勉強撐過這一關。當然，這一題數學並不難，究竟要如何具體落實「提升效率、精簡成本」，才是真正考驗創業者的智慧。尤其，疫情發展變幻莫測，團隊的決策也是牽一髮而動全身，即便預先設想了種種情境、方案、配套措施，仍然必須適時進行滾動式檢討與調整，才可能應變得宜。 舉例來說，我們都知道「人才」是新創團隊最重要的資產，而人事成本也往往成為所有運營成本當中負擔較重的部分。在面臨龐大資金壓力的當下，刪減人事成本看似能最快解決生存問題，近期確實也陸續看到國內外新創團隊大幅裁員的消息。但是，裁員真的是所有選項當中最必要的嗎？當團隊的產品設計、服務模式、行銷策略，為了因應疫情間接造成的市場板塊位移與消費行為改變，而必須有所調整，此時人員的配置又該孰輕孰重？即便裁員作為一個選項，是否符合當地法律規定 (「非法資遣」萬萬不可，各國法院實務也大多要求資遣只能作為最後手段 (Last Resort)，此外也要注意有些政府紓困方案設有「不得減薪或裁員」的條件)？資遣費用的預估，會不會影響最終決定？而一旦作成決定，離職同仁權益如何保障？整體團隊士氣能否維護？人才流失對短、中、長期競爭情勢又產生哪些影響？這一切的一切，都需要依照個案狀況通盤評估，絕對不只是數學而已。 開源，才能長得壯 在受到疫情衝擊、營收銳減的情況下，新創事業尋求開源的方式，不外乎政府補助、民間貸款、以及向投資人募資。其中，政府與各金融機構已經陸續推出減稅、補貼、降息等因應措施，團隊可以自行參考。只是，這一類「救急不救窮」的方案，目的在於「紓困」，不在「振興」，也只能被歸類是為了「活下來」的糧草補給。 至於近期詢問度很高的國發基金「受 COVID-19 影響新創事業投資專案」，雖然基於法令規定，「外觀上」是投資入股 (不是補助或可轉債)，「程序上」也必須踐行修章與增資發行特別股，但因為「本質上」屬於過渡性質的短期紓困，國發基金要求兩年或相當期限的回贖權，團隊在「心態上」寧可當作一筆低利貸款加以申請與運用 (國發基金建議特別股股息以年息 1.5% 為原則)，不必太過擔心股權稀釋或影響將來募資，反而建議積極制訂「還款」計畫，仔細評估兩年期限是否符合實際，執行回贖的資金來源如何調配，是否有提前、延後或分期回贖的需要，甚至從這個過渡專案，銜接到國發基金其他正式投資方案的可行性，讓政府的美意發揮真正效益。 相對而言，團隊如果認同「攻擊才是最好的防禦」，疫情過後不只要「活下來」、還期待能夠「長得壯」，則仍然必須仰賴靈活的募資規劃。所謂「靈活」，就是認清現實，一方面理解市場面對全球疫情這樣的系統性事件，會在估值上作出反應，另一方面避免簽署不切實際的合約條款，導致營運卡關，甚至傾家蕩產： 接受估值系統性折價 估值修正 (Valuation Correction) 本身是一個中性、健康的概念，針對團隊估值被不當高估或低估的情況，以正確的方式重新檢視。雖然，估值調降在某些個案中，表達了投資人對團隊經營能力的負評，甚至是作為拯救團隊的最後一搏。然而在疫情衝擊總體經濟環境的現實下，可以預期新創事業的估值，在全球與區域市場會經歷一波通案的重新校準 (Recalibration)。畢竟對投資人來說，上一輪投資模型所依據的市場假設，都必須因應外在情勢變動而加以調整。 此時，創業者應該更為關心自己估值被調降的原因，究竟是前者 (個案、自己沒做好) 還是後者 (通案、大環境不佳) 成分居多。建議團隊以同一市場的競爭團隊，或不同市場的同類型團隊作為參考基準 (Benchmark) 加以觀察、比較或推估，一方面用以判斷投資人提出的估值修正與市場行情是否相當，一方面作為與投資人談判的初步基礎。 同時別忘了，估值調降如果發生在新一輪募資，意味著股價下修 (Down Round)。團隊以往拿到投資意向書 (Term Sheet) 後，很容易閉著眼睛就跳過的「反稀釋」(Anti-Dilution) 條款，例如常見的廣義加權平均 (Broad-Based Weighted-Average) 公式，或是投資人穩贏不輸的完全棘輪 (Full-Ratchet) 公式，可以趁這個機會好好認識。 但是，數學公式從來不是創業者最該煩惱的問題。當股價下修、啟動反稀釋條款，創業者更應該注意的是，投資人對創辦人、對團隊，是否仍然維持高度的信心。在 Down Round 的談判裡，這樣的信心，應該要反映在重新整理過的股權結構表 (Cap Table) 當中，也就是創辦人 (以及核心團隊) 應該要擁有合理的持股比例。 簡單來說，因為既有投資人的持股，會透過反稀釋的數學計算來補足，創辦人的普通股，卻沒有這樣的權利。一旦創辦人持股比例因此受到過度壓縮，不足以提供激勵誘因，反而將造成雙輸的後果。此時，可以協調既有投資人放棄或減少反稀釋的執行，甚至另行提高員工選擇權方案 (ESOP) 的比例，這也是對團隊有信心的投資人，通常會樂於採用的選項。 換句話說，在 Down Round 發生的時候，創辦人用清楚的遠見、負責的規劃與積極的行動，來說服投資人挺你，才是上上之策。等到非得動用「Pay-to-Play」這種投資人之間相互牽制的條款 (約定當既有的投資人不跟投，就強制喪失某些特別股權利)，才能確保足夠的資金進帳，恐怕已是積重難返。 拒絕不切實際的合約條款 2008 年金融海嘯的經驗告訴我們，全球性的經濟衰退，可能直接反映在新創事業出場 (包括被併購與公開市場發行) 機會減少、時間拉長、金額降低、流動性受限；於此同時，投資人承受風險的意願，也可能趨於保守、投資條件更加嚴格。同樣的場景，此刻正在重演。因此，實務上，我們會看到投資協議出現某些不切實際的條款。以下是最常見的三大誤區： 第一大誤區：賭市場 條款：有別於前述國發基金的回贖機制，具有政策性目的，在一般募資的時候，投資人所要求的回贖權 (Redemption Right)，是指當投資人未能順利出場取得原始投資與預期報酬的情形下，創業團隊同意以較高甚至加倍價格買回投資人持股。回贖條款雖然是常見對於投資人在消極面的保護 (Downside Protection)，然而，特別是面臨疫情打亂市場步調與營運規劃的當下，新創團隊更不能因為需錢孔急或過度樂觀，而忽略與投資人協商放寬出場門檻。 解法：建議新創在投資人要求增加回贖權時，同步爭取合理調整原先設定的出場年限與市值等條件，也可以溝通分期回贖。尤其注意最多只能同意由公司來回贖，或允許公司協調第三人承購，避免由創辦人或團隊個人連帶保證。這些細節都要事先溝通清楚、安排妥當，才能避免在措手不及的情況下被迫回贖股份，使得鉅額回贖款項直接造成公司或個人的龐大現金缺口。 第二大誤區：賭人性 條款：單一投資人要求針對特定股東會決議事項具有否決權 (Veto Right)。如此一來，即便議案按照章程表決通過，只要該投資人反對，便無法執行。像是增資發行新股或增減董事席次等決策，如果必須取決於單一投資人同意與否，甚至可能嚴重阻礙後續募資規劃，或影響其他投資人的投資意願。 解法：建議團隊爭取提高投資人否決權的門檻。例如，必須特別股持股過半才能否決特定議案，讓持股過半的多數投資人為重大營運決策把關，避免單一投資人意志凌駕於多數持股，更能符合公司整體利益。此外，哪些決議事項必須納入、哪些特殊情況應該例外排除，都是新創可以與投資人具體溝通的項目。 第三大誤區：賭身家 條款：當現金流問題急迫，許多團隊選擇發行可轉債 (Convertible … read more

Antony Lee, Communications Master (李欣岳 / 媒體公關總監) 負責媒體與社群溝通相關輔導。加入 AppWorks 前有 18 年媒體經驗，是台灣第一批主跑網路產業的記者，先後任職《數位時代》副總編輯、《Cheers 快樂工作人》資深主編、SmartM 網站總編輯。畢業於交大管科系，長期關注媒體產業變化，熱愛閱讀商業與科技趨勢、企業與人物故事，樂於與人交流分享，期許自己當個「Internet 傳教士」。 AppWorks Accelerator 自 2010 年成立後，在 2016 年開始國際化，希望招募以東南亞為主的國際新創加入，打造大東南亞 (東協 + 台灣) 創業生態系。約莫在那個時候，每一屆都會很穩定地收到不少來自越南的團隊申請。這吸引了我們的好奇，因為當時 AppWorks 的國際化剛起步，我們內部預估可能只會吸引來自新加坡、香港等已開發市場的團隊興趣。 東南亞人口第一大國印尼蓬勃發展的創業浪潮與新創生態系，一直都是國際矚目焦點，而越南在當時並不在我們的雷達光點上。儘管如此，我們還是吸引了非常優秀的越南新創團隊加入，例如 AW#17、以 AI 技術協助飯店做 CRM 的 Innaway；AW#18、運用 Blockchain 科技的旅遊新創 Triip；AW#18、打造 Blockchain 公鏈與私鏈的 KardiaChain；AW#19、為企業提供 AI 物流管理系統的 Abivin。儘管他們來到台灣的原因與目的各有不同，但這已足以激起我們想要更深入了解越南的興趣，尤其是創業者的想法與新創生態系的發展。 過去兩年多來，經過 AppWorks 多位同事前往越南舉辦加速器招募說明會 (Roadshow)，以及與當地創業者進行數十次會議後，我們已經變為非常喜歡越南，並把它列為我們重點經營的國家。 越南正在經歷前所未有的經濟繁榮期，並孕育出極為豐沛的新創能量，進而發展出屬於自己的成長故事。根據我們的觀察，這股成長的背後，主要來自四個關鍵因素，非常值得分享給台灣的創業者，也想提醒創業者，千萬不要錯過越南成長所帶來的機會： 1. 經濟快速發展：9,550 萬人口、經濟成長率 6.5%    越南正在上演東南亞版的「經濟奇蹟」。30 年前，越南還是全世界最貧窮的國家之一，但根據世界銀行統計，2002 年到 2018 年，越南有超過 4,500 萬人擺脫貧窮，處於每天 3.2 美元貧窮線以下的人口，從 70% 以上快速下降到 6% 以下，人均 GDP 則成長 2.5 倍，2018 年超過 2,500 美元。 越南的成長來自 1986 年啟動的 Doi Moi 經濟革新，逐步完成經濟自由化、私有化和多樣化。如今的越南，已擠身中等收入國家，擁有龐大、日益富裕、與數位科技高度連結的中產階級，從 2000 年到 2015 年，越南平均 GDP 成長率達 6.9%，2018 年更進一步達到 7.08%，預估往後幾年也將保持大約 6.5% 的成長速度，成為全球成長最快的經濟體之一。 年輕且龐大的人口基數，讓世界更重視這塊市場的潛力。越南擁有 9,550 萬人口，在東南亞僅次於印尼、菲律賓位居第三，根據 CIA The World Factbook 統計，越南人口年齡中位數為 31.9 歲 (代表超過一半的人口未滿 32 歲)，相形之下，台灣則為 42.3 歲。人口年輕、中產階級增加，代表越南人民的可支配所得、整體市場的消費力將持續提升。 結合逐年攀升的 Internet 與行動電話普及率，創業者應該思考的，已經不是「為什麼要去越南」這個問題，而是「我該如何從越南的成長中獲利」。事實上，這已經是很多人共同的想法。根據 Google、淡馬錫控股 (Temasek)、貝恩管理顧問 … read more

Antony Lee, Communications Master (李欣岳 / 媒體公關總監) 負責媒體與社群溝通相關輔導。加入 AppWorks 前有 18 年媒體經驗，是台灣第一批主跑網路產業的記者，先後任職《數位時代》副總編輯、《Cheers 快樂工作人》資深主編、SmartM 網站總編輯。畢業於交大管科系，長期關注媒體產業變化，熱愛閱讀商業與科技趨勢、企業與人物故事，樂於與人交流分享，期許自己當個「Internet 傳教士」。 大東南亞 (GSEA，東南亞 + 台灣) 數位經濟體，正在成型，在全球經濟發展換檔數位引擎的過程中，這也幾乎可說是台灣的最後一張門票。由 Google、淡馬錫控股 (Temasek)、貝恩管理顧問 (Bain & Company) 在十月聯合發表的《2019 東南亞數位經濟》(e-Conomy SEA 2019) 年度報告，預估 2025 年東南亞數位經濟規模，將達 3,000 億美元。 值得注意的，這份從 2016 年起每年發佈的研究報告，將 2025 年整體數位經濟規模的預估不斷上調。從 2016 年預估的 2,000 億、2018 年的 2,400 億，再到 2019 年的 3,000 億美元，顯見這個區域的數位經濟成長力道，持續超越各界預期。 對想要加入大東南亞數位經濟浪潮的台灣新創，有幾個值得關注的成長力道。第一，來自人口紅利帶來的成長力道，因為東南亞的人口年輕，以印尼、菲律賓、越南這東南亞前三大國家為例，根據 CIA The World Factbook 統計2018 年的人口年齡中位數分別為 30.5、23.7、30.9 歲 (台灣 41.3 歲、中國 37.7 歲、日本 47.7 歲、美國 38.2 歲)。 第二，來自經濟發展紅利帶來的成長力道。根據《e-Conomy SEA 2019》報告指出，過去五年，東協區域市場的經濟成長率高達 5%，並在過去十年來，每年皆超過全球經濟成長速度約 2%，代表這個區域進入穩定且快速的經濟發展，並預估 2030 年成為全球第四大經濟體。 第三，來自流量紅利帶來的成長力道。這塊區域市場的上網人口，2019 年剛突破五成，代表未來仍有不小的成長空間，而《e-Conomy SEA 2019》報告更進一步預估，東南亞數位經濟佔 GDP 的比重，將從 2019 年的 3.7%，提升至 2025 年的 8.5%。 串接大東南亞的市場與新創生態系，是台灣新創最好的機會，可分別從宏觀與微觀兩個角度獲得驗證。在宏觀面，根據 AppWorks 調查，數位經濟的重要組成中，台灣在電子商務、線上旅遊的產業規模分別為 427 億、72 億美元，對比在 《e-Conomy SEA 2019》 中最大的市場印尼，分別為 210 億、100 億美元，在大東南亞地區，台灣的電商規模最大，在線上旅遊則是僅次於印尼的第二大市場。台灣在這幾個領域發展相對久、相對成熟的經驗、實力與人才，是融入大東南亞數位經濟發展最重要的競爭力。 從微觀面的驗證，則是大東南亞的新創團隊，也將台灣視為重要市場之一。以大東南亞新創校友規模最大的創業加速器 AppWorks Accelerator 為例，最近三屆 (AW#17 – AW#19) 進駐的新創團隊，來自以大東南亞為主的國際團隊比例，每屆皆突破七成，不僅讓 AppWorks Accelerator … read more