Liying Wang, Legal Master (王琍瑩 / 法務輔導長、台北律師公會創新科技委員會主任委員 & 明日科技法律事務所主持律師)

帶領內建法務團隊，提供企業經營、合約協商、紛爭處理等各方面法律諮詢，輔導建立營運管理機制，必要時也協助團隊尋求「突破框架」的解方。曾任 HTC 全球營運資深法務經理、萬國法律事務所科技法律部律師，也曾服務於士林地方法院、台北高等行政法院。美國西北大學法學碩士、政大法學士、政大 EMBA，具備美國紐約州與台灣律師執照。

美國名作家馬克・吐溫 (Mark Twain) 有句名言：「歷史不會重演，但卻會相似性地重複發生。」(History doesn’t repeat itself, but it does rhyme.)

對照區塊鏈與加密貨幣 (Cryptocurrency) 之於金融世界的發展與影響，正是如此，只是歷史演化的速度更快。兩年前，我寫了一篇文章討論 STO (Security Token Offering) 的興起，儼然是華爾街「證券交易市場」的故事翻版。一年前，我的另一篇文章討論 Facebook 成為「全球超級央行」的渴望，與 Libra 以穩定幣 (Stablecoin) 之姿挑戰主權貨幣的野心。

而今年，一如歷史的必然，加密貨幣領域最熱門的關鍵字 DeFi (Decentralized Finance；去中心化金融) 正式切入銀行、證券、期貨等全方位金融業務，鎖倉金額 (Total Value Locked；TVL) 一度衝破 140 億美元，使得「人間華爾街」的傳統金融業者開始警覺，或許不久的將來，「幣圈華爾街」也將成為麻瓜生活的日常。

DeFi 現在走到了哪裡？

讓我們試著用麻瓜的語言，來認識 DeFi 究竟是什麼？首先，我們知道，當 Internet 進行「資料傳遞」，並不是真的傳遞，而是將資料加以複製；相對於此，區塊鏈最大的貢獻，在於採取「分散式帳本技術」(Distributed Ledger Technology；DLT)，能夠做到當你那邊「+1」、我這邊就「-1」的「價值傳遞」。因此，區塊鏈號稱是「價值的網路」(The Internet of Value)，並且在發展初期，以加密貨幣作為最直覺、最有感的應用，也就不難理解。

然而，加密貨幣這四個字，每個人說出來可能代表著完全不同的定義，原因在於加密貨幣的本質是一種基於密碼學的加密協定。例如，在 DeFi 世界被廣泛運用的以太坊 (Ethereum) ERC-20 協定，允許開發者在相同的基礎上，依照個案的使用需求，發展出商品 (Commodity)、證券 (Security)、數位現金 (Digital Cash) 等不同屬性的應用。因此，在「人間華爾街」看似無關的應用場景，在「幣圈華爾街」則基於「幣幣交易」的共同特徵，能夠藉由「單一」的標準協定，進行「多元」的設計開發。也因此，我們可以觀察到全球 DeFi 服務百花齊放，儼然已經形成一個相當完整的生態系。

以 DeFi 生態系的核心角色 DEX (Decentralized Exchange；去中心化交易所) 為例，如果用來交換的幣，是具備數位現金功能的穩定幣 (例如：用 DAI 來購入 USDC)，那麼交易行為就類似於麻瓜世界的「Currency Exchange」(匯兌)；而當用來交換的幣，具備證券型代幣的屬性 (例如：假設稍後說明的 COMP 被認定為證券，而使用者用 ETH 來購入 COMP)，那麼交易的外觀就會像是「Stock Exchange」(證券交易)。

DEX 揚棄以美元或歐元等主流法幣作為交易媒介，而採用「幣幣交易」的「交易對」(Pair)，無論「幣的屬性」在法律上如何認定，DEX 最為關注的還是「幣的流動性」(Liquidity)。DEX 市佔率最大的 Uniswap 目前已有超過三千項 ERC-20 幣種上架 (其中經 Uniswap 認證表列的將近有 200 項)，TVL 一度超過 30 億美元。它的高流動性，歸功於以智能合約 (Smart Contract) 設計出「自動造市商」(Automated Market Maker) 的數學模型，取得交易數量與價格的即時動態平衡，打破傳統下單搓合 (Matchmaking) 的交易機制，人人都可以成為流動性提供者 (Liquidity Provider)，賺取手續費。換句話說，Uniswap 的成功方程式，來自「多元特色的加密貨幣」加上「自動執行的智能合約」，使得人人都能當莊家。

此外，近期也相當活躍的 Compound 借貸服務，外觀則像是做「銀行」的生意，貸方 (Lender) 把幣「存入」，借方 (Borrower) 把幣「借出」。但實際上，Compound 透過「流動性資金池」(Liquidity Pool) 的運作模式，恰恰是要略過「銀行」這個中間人提供服務並分潤的角色，同時打破時間與地域的限制，讓價格 (利率) 直接取決於市場實時運作。當供過於求，利率便低，反之，利率便高。而這一切，都是由智能合約自動執行完成。

DeFi 下一步將往哪裡去？

世界上第一間現代化銀行的誕生，距今已經兩個世紀，至於「錢莊」或「當鋪」的歷史，肯定更是淵遠流長。直到 DeFi 的出現，結合「多元特色的加密貨幣」與「自動執行的智能合約」兩大優勢帶來完美的應用場景，似乎所有「人間華爾街」可以做的事情，「幣圈華爾街」都可以做，甚至做得更好。也因此，我們很容易聯想到，這些類似於傳統金融業務的 DeFi 服務，會不會涉及銀行、證券、期貨等相關法令規範？

如果我們以傳統「監管 1.0」的角度來觀察，當專案代幣無法通過美國法上「Howey Test」的測試 (我國金管會 2019 年核定令也採取類似認定標準)，當然可能落入「投資契約」(Investment Contract) 的定義，被認定為違法發行或交易「有價證券」。尤其 DEX 並沒有繁瑣的上架審核程序，任何人都可能將任何加密貨幣上架到次級市場，進行炒作，使得「功能型代幣」與「證券型代幣」的分野更加難以掌握。至於 DeFi 世界的匯兌與借貸，通常不涉及出入金 (On / Off Ramps) 的法幣與穩定幣交換 (這也是防洗錢與反資恐最重要的合規關卡)，用戶使用非全球性的穩定幣進行匯兌或借貸，目前仍傾向認定僅屬「商品」的交易。然而，隨著穩定幣日趨全球化，以及央行幣 (Central Bank Digital Currency；CBDC) 參與競爭，監管機構的見解，勢必將依循政策目的重新梳理調整，而有認定為實施「地下匯兌」或「違法吸金」的可能。

此外，「加密貨幣」與「智能合約」的先天優勢，鼓勵開發者把「樂高組合」的創意發揮到極致，也衍生出各式各樣「合成資產」(Synthetic Assets) 交易。而各國法規對於「期貨」(Futures) 的定義通常較廣，我國「期貨交易法」所規範的「期貨」，包括衍生自商品、貨幣、有價證券、利率、指數或其他利益的各種契約或契約的組合；而美國法上認定期貨交易的「商品」(Commodities) 更是包山包海，唯獨排除 (禁止)「洋蔥和電影票房收據」而已。因此，DeFi 服務如果涉及衍生性商品交易，都可能被傳統定義涵蓋，法遵風險相對更高。

儘管如此，「監管 1.0」面臨到一個最根本的困境，在於 DeFi 服務強調「去中心化的分權治理」，而傳統法規框架卻是鎖定「單一行為主體」，給予特許與集中監管，二者存在本質上的對立性 (Antithesis)。前面提到，傳統銀行交易是 Peer-to-Bank-to-Peer，而像 Compound 這樣的借貸機制，則是跳過銀行這個中間人，交易的啟動與完成，並不是麻瓜世界所理解的「銀貨兩訖」，而是各自與智能合約產生互動，雙方不需要互相認識，也沒有信不信任的問題，僅僅依賴自動執行的軟體程式。雖然沒有踐行實名認證與徵信等過程，透過超額抵押 (Over-Collateralization) 與提前清算等智能合約設計，也可以相當程度控制違約與壞帳風險。這正是區塊鏈「Trustless」(不需要信任基礎) 的特徵，在「幣圈華爾街」被賦予最重要的任務。

值得注意的是，Compound 並非試圖取代銀行，成為另一個中間人。依照白皮書的設計，這個開源 (Open Source) 專案，不只強調智能合約的公開透明，隨著系統發展，最終要達到退居幕後、回歸社群的目標。而推動這個「去中心化」過程的重要推手，就是名為 COMP 的治理幣 (Governance Token)。除了分配給創辦團隊與早期投資人之外，系統也會結合流動性挖礦 (Yield Farming) 或類似的獎勵機制，按照貢獻程度自動將相當比例的 COMP 回饋給積極參與的用戶。COMP 的持有者，在符合特定條件下，能夠透過提案與表決，來修正智能合約的遊戲規則。此外，在緩衝期間 (Timelock) 與提案附帶執行程式 (Executable Code) 等細部設計上，也保障成員無論是反對或贊成提案，都享有真正民主化的決策空間。

DeFi 透過分散治理幣與配套的分權機制，達到高度「去中心化」的結果，使得監理機關無從沿用傳統集中管理模式，對一個「不存在的主體」加以課責，而不得不重新檢視「有權始有責、無權即無責」的法律意涵。另一方面，智能合約本身的高度「自動化」與「透明化」，相當程度控制了傳統金融產業最棘手的代理人風險與資訊不對稱風險；以往金融消費者的弱勢地位，在未來健全的 DeFi 生態系中，也可望獲得提升。「人間華爾街」的監管措施既不合身、又事倍功半，究竟在「幣圈華爾街」的平行時空，我們該期待怎樣的「監管 2.0」呢？

「監管 2.0」國際趨勢

除了前面提到防洗錢、反資恐的任務之外，金融監管的重點還包括保護金融消費者與維持金融穩定性，無論在人間或幣圈，這些政策目標應該是一致的。只是，面對「幣圈華爾街」的創新，「監管 1.0」的執法只會發生兩種結果：一是流於形式、不痛不癢，二是全面扼殺、遁入黑市。無論何者，都落入「不接地氣」的監管盲點，更可能平白斷送科技創新的下一次典範轉移。相反的，監管機構如果能夠將「去中心化」視為區塊鏈技術發展的最大優勢，而不是阻礙監管與執法的眼中釘，願意與民間社群聯手打造「技術優先」、「自律優先」的「監管 2.0」方案，那麼此時此刻，便是天時、地利、人和的轉型契機：

一、技術優先：「幣圈華爾街」是「監管科技」最佳示範場域

各國多年來推動監管科技 (SupTech) 成效不彰，主要原因可能在於並未找到真正的「監管痛點」與「解決方案」。如今，DeFi 選擇區塊鏈領域最直覺、最有感的加密貨幣應用，面對監管強度最高的金融產業直球對決，一方面希望打破「人間華爾街」長久以來高成本、低效率的循環，同時運用智能合約優勢，可望形塑國際共識、防止監管套利 (Regulatory Arbitrage) 。基於「防弊」與「興利」的共同目標，「幣圈華爾街」有機會成為發展監管科技的最佳示範場域。

事實上，早在 2019 年 9 月，國際清算銀行 (Bank for International Settlements；BIS) 的貨幣經濟部門，便針對採用區塊鏈技術的金融業務，提出「內建式監管」(Embedded Supervision) 的政策建議，主張採用區塊鏈系統內建自動化交易監控模式，取代傳統集中式的資訊搜集、核實與交換，以「預防勝於治療」的角度，肯定智能合約自動執行監管任務的技術優勢，堪稱創新。只是，BIS 的政策建議，仍然以金融機構採用「許可制的去中心化帳本技術」(Permissioned DLT) 為前提，並未與「單一行為主體」的法規框架脫鉤，但或許可以作為一個思考與討論的起點。另一方面，國際機構金融穩定委員會 (Financial Stability Board；FSB) 在今 (2020) 年 10 月針對全球穩定幣 (Global Stablecoin) 提出的政策建議，雖然重申「相同業務、相同風險、相同規則」(Same business, same risks, same rules.) 的最高指導方針，並強調這個原則不會因為業者使用何種底層技術而改變，同時卻也承認「非許可制的去中心化帳本技術」(Permissionless DLT) 欠缺「可歸責的單一行為主體」的確是個難題。

科技對於人類行為的制約，並不亞於法律的力量。「幣圈華爾街」證明了法律作為外部規制的不足，同時也展現了智能合約承接「跨境立法」與「跨境執法」任務的潛力，因而造就「監管 2.0」發展的最佳場域。以治理幣的設計為例，在前述「Howey Test」的判斷基準下，固然有被認定為「證券型代幣」的可能。然而，「有價證券」的原始意涵，是將企業的信用、所有權或其他權利，藉由債券、股票或其他表彰權利的證書，予以碎片化、商品化，從而自由流通。相對於此，治理幣的主要機制，則在於管理智能合約，確保監督與制衡的架構完整，並且自動執行。治理幣雖然也可能具有次級市場流通性，但它真正的價值，卻是跳脫「表彰某種經濟權利 (Rights/Interests)」的思維，轉而強調「賦予治理權力 (Power)」的特徵，從科技創新的角度來看，彌足珍貴。透過治理幣的運作，提高「為善」的誘因、抑制「為惡」的動機，或許能夠促成「防弊」與「興利」兼顧的「監管 2.0」早日實現。

在 Internet 發展初期，我們也曾以為線上交易只是線下實體交易的數位化，既然本質相同，法律也應該一體適用；二十年來，我們卻目睹數位內容徹底翻轉影視音、新聞、出版產業，甚至改變了人類的閱聽行為。當年「著作權法」一度錯殺的「侵權行為」，反而加速商業模式的創新與疊代，而這只是科技帶動破壞式創新的其中一個例子。歷史經驗告訴我們，DeFi 的發展，不該是又一次「看不起、看不懂、學不會、追不上」的輪迴。在監管的手伸進「幣圈華爾街」之前，監管的腦必須先進行自我改造，真正理解「加密貨幣」與「智能合約」的優勢，讓法律在科技面前學會謙抑，才有機會思考如何藉助「技術優先」的力量，形成對使用者行為 (User Behavior) 的制約，進而發展出為「幣圈華爾街」量身定做的「監管 2.0」方案。這一段自我改造的過程，絕對有賴公部門與私部門相互協力以及國際合作，也因此，「監管 2.0」的發展必須以「避風港」配套措施為前提。

二、自律優先：發展「監管科技」必須以「避風港」保障為前提

有別於「人間華爾街」習於以 IPO (公開發行) 與 M&A (併購) 作為創辦團隊與投資人唯二的「出場」(Exit) 選項，在「幣圈華爾街」的日常營運中，似乎沒有董事會頻頻追問 Revenue、也沒有投資人要求 Liquidation Preference，所有的約定都刻在鏈上，透過治理幣的分配，使廣大社群能夠行使「權力」(而非「權利」)，並負擔責任，最終藉由集體共識協議的智能合約，自動執行公平、公正、公開的論功行賞。

以 COMP 為例，儘管白皮書早已宣示走向「去中心化」的決心，但畢竟「有人的地方就有江湖」。治理幣的分配，包括對象、數量、時間、比例、方式，本身就是一場「人性的試煉」，需要經過相當的期間，進行滾動式的規劃、試錯與修正，才可能真正促成「分權」的實現。屆時，所有的遊戲規則都不是任何單一主體說了算，而必須仰賴社群集體智慧、共同決策的結果，創辦團隊與早期投資人都將跟你我一樣，成為廣大社群的一份子，不再具有對專案的實質控制權。也就是說，DeFi 專案的成長，勢必是一個從「中心化團隊」走向「去中心化社群」的路線。還權於社群，才是真正的「出場」。

既然任何「去中心化」的目標，必定始於「中心化」團隊的努力，也必定需要經歷相當的期間，監管機構如果只關注專案發展初期的「中心化」外觀，甚至害怕「去中心化」的成果，將阻礙監管與執法，而直接套用不合身的既有法規加以裁罰或禁止，可以想見，未來將不會有任何專案，滾動式進化到「去中心化」的成熟階段。有鑑於此，素有「Crypto Mom」美譽的美國 SEC 委員 Hester Peirce 便提出「代幣避風港提案」(Token Safe Harbor Proposal)，建議給予這些創新科技與商業模式適當的緩衝期間 (例如三年)，幫助創辦團隊在戴上任何法規緊箍咒之前，一步一腳印走過「中心化」邁向「去中心化」的成長之路。

「避風港」機制確保團隊持續創新，整體產業也能透過「自律優先」的原則，逐步形成獨樹一格的 Best Practice。除了前面提到的智能合約開源、治理幣分權機制之外，我們已經看到針對資安與軟體漏洞風險，有週邊業者提供智能合約完整性與安全性的審核 (Audit)，例如 Quantstamp。而為了減低代理人風險與資訊不對稱風險，也有進行整體評鑑 (Rating) 的服務，例如 ConsenSys。甚至基於 DeFi 類似金融交易的特性，還有業者提供實時行為偵測與模擬分析 (Testing and Simulation)，有助於預測黑天鵝事件，防範系統性風險，例如 Gauntlet。更重要的是，在這段緩衝期間內，監管機構能夠深入觀察業界發展，找出各自的技術優勢，而有機會協力形塑真正「接地氣」的「監管 2.0」方案。

結論

兩年前那一篇討論 STO 的文章，我在結尾處寫著：「Blockchain 的共識演算，本質上就是一種政治運作，並且是在『管理眾人之事』的各種方法中，選擇了較為困難、卻可能較為長遠的去中心化道路……。Crypto 的劃時代技術與應用，即將帶領我們建構『華爾街金融 2.0』，只是這條華爾街，不屬於哪一個國家、哪一個城市，而是虛擬地、平等地、去中心地存在於整個社群之中」。

與其說 DeFi 是一種創新科技或商業模式，不如說是一項社會運動實驗。DeFi 交易大抵是傳統金融業務的重現，然而重要的是，這個從「中心化」走向「去中心化」的過程，徹底顛覆了我們對既有世界的認知。「幣圈華爾街」為我們揭示了跨境、開源、社群、共識、永續的精神，可以透過區塊鏈技術落地實踐；讓我們親眼見證智能合約將內心的想法透過程式加以表達，並且自動執行，真正展現「Code is law.」的美妙與強大。

社群經過不斷的努力，終於走到了今天。我們心裡都明白，「幣圈華爾街」的信仰，並不是把自己變成「人間華爾街」，而是讓華爾街無所不在。這個下一步，能不能成功地跨出去，取決於監管機構能不能順利進行系統升級，勇敢突破數百年來金融特許產業運作的侷限，從「技術優先」、「自律優先」的觀點，來思考如何透過公私部門協力與國際合作，共同打擊犯罪、保護金融消費者並維持金融穩定性，同步走向令人期待的「監管 2.0」時代。

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Alyssa Chen, Associate (陳敬旻 / 投資經理)

負責 Accelerator，喜歡陪伴創業者打造出屬於自己的火箭。來自台中，加入前任職於華山文創園區，負責台灣新銳文創品牌的營運招商與媒體合作。除關注設計藝文議題，也喜愛網路新創產業的活力。曾於 AppWorks 實習一年。畢業於政大德文系、政大國際傳播所。喜歡旅遊與花草，最愛亞洲食物。

在 AppWorks Accelerator 過去十年來累積的創業者社群中，共有 395 支活躍新創、超過 1,300 位創業者，在輔導早期創業者的過程中，我們經常會討論一個問題：到底該不該接受由大企業委託的專案？

對擁有不錯軟體開發能力，或是擅長數位行銷的創業者來說，在創業初期，不少人都會面對這樣的抉擇。因為在創業初期，公司正處於「求生存模式」(Survival Mode)，不論是客戶數量、現金水位都還不夠，營運狀況也極度不穩定時，每一筆收入，都關乎這個時期的生存機率，創業者往往得要靠著接案，拿專案收入來維持公司營運。

但專案的內容，常常是高度客製化，可能是協助企業客戶開發一個新的數位應用服務，或是執行年度的行銷專案，新創在其中扮演的角色，比較像是外包商。不僅要與客戶內部的各單位密集開會，通常也得配合客戶的進度、交期，以及付款方式，以至於專案合作的進度變數極大。當忙得焦頭爛額的時候，常會不禁問自己：接受這個專案對創業來說，到底是走對路，還是瞎忙一場？

站在新創的立場，客觀地說，如果沒有富爸爸的資源挹注、靠自己白手起家的新創，在創業初期，有時也得經歷一陣接案期。這段時期，可以建立先行客戶 (Pilot Client) 案例，或者維持現金入帳，對這個時期的新創來說，接案這件事，並不是什麼萬惡之罪。但在過程中，創業者仍需把自己抽離出來，以比較客觀的角度，來檢視自己，到底是利用接案的彈性，讓自己度過過渡期、還是反而成為創業的干擾？

短期專案影響長期發展的 3 個現象

新創在 AppWorks Accelerator 進駐期間，我們會定期為創業者，安排與 AppWorks 合夥人或 Mentors 的 Office Hour，和創業者一起討論他們的商業模式，或是其他與創業相關的問題。參與過無數場 Office Hour，因為接案造成創業瓶頸的創業者，我觀察到一些常見情況：

1. 經過好幾個月的試驗，依然講不清楚自己產品與服務的 TA 到底是誰。

2. 好像變成特定企業客戶的工程團隊，所有資源都拿來優先服務這間企業客戶，反而拖累自己的產品開發時程。

3. 痴痴地等待某一個大客戶確認訂單、付款，使得自己背負著現金流壓力。

事實上，接受短期的專案，與長期建立可以 Scale Up 的商業模式，必定會有一定的衝突。例如，我曾經遇過不少創業者，一開始接到知名企業的案子，很開心和我們的分享業務開發的成果，也以此作為產品的成功案例，再去開發其他商業機會、參加創業競賽、向投資人募資。幾個月後，繼續跟我們分享又接到了幾個知名的企業的合作案。然而，又過了幾個月後，最終的結果，卻是他每天忙著和不同的客戶開會，把所有的開發資源都先挪給客戶的專案，期待完成後可以有一筆豐厚的營收進帳，客戶卻在最後一刻，因為內部規劃方向改變，整個案子腰斬，不僅沒收到錢，還損失了大把時間，而時間是創業者最珍貴的資源，背後有很高的機會成本，因為花了一、兩年全力開發的企業專案，很可能導致新創喪失其他更重要的市場機會。

4 個策略思考，從專案發展出 Scale up 的商業模式

以上都是真實案例，如果創業者發現自己符合上述一項、甚至多項描述的狀況，表示可能還沒有清楚的商業模式，並讓自己陷入不是很健康的接案模式。長期下來，這可能反而會耽誤開發自有產品、驗證市場的時間，模糊了自己的競爭力。所以我整理出四點建議，提供創業者參考、省思自己的狀態：

1. 北極星

你是否清楚公司最重要、最終想達到的「北極星」是什麼？你做的事情、花的時間，是否能幫助你離自己的「北極星」更接近一點？

2. 80/20 法則

還沒有什麼談判籌碼的時候，有時也得為了換取成功案例，或是爭取較有名氣的客戶，而做些犧牲。例如：差一點的利潤，甚至免收建置費；以業主需求為先，排擠掉開發自己產品的時間；有時做的專案，甚至完全偏離自己的北極星。這樣的妥協再所難免，但身為創業者，你有責任去把關整體的比例。

可參考用 80/20 法則來衡量：80% 的時間與資源，應該用來幫助你更靠近「北極星」一點。有時多少得答應一些和核心業務不太相關的邀約，但盡量控制不要花掉超過 20% 的時間與資源，並且慎用機會、排序輕重緩急。 

3. 莫忘初衷

即便在創業早期需要靠接案來維持營運，但也要小心不要見獵心喜，有邀約就答應、見到機會就推銷產品。記得問問自己：你是否真的在解決客戶的痛點，並為他們對症下藥？或者其實相反，你是拿著自己打造的產品，到處開發業務，有人買單就算多賺到一單，卻沒有去釐清客戶是否真的需要你的解方？

有機會找上門，卻要推掉，不是個容易的決定。但不可忘記服務客戶為上、為客戶解決問題的初衷。有時候客戶不如創業者那麼了解新的技術或應用，他們可能會為了噱頭，或是為了達成短期的 KPI，而希望採用新創的產品或服務，卻沒考量到，現在並不是適合的時機，或者合作後的成效不如預期。這時候，創業者更應該本著自己的專業，給予企業客戶誠實的反饋，幫助分析如果客戶希望達成他們的 KPI，到底需要什麼樣的解方，而不是不顧後續影響，有案子就做，有時候反而造成殺雞取卵的現象。

4. 累積經驗與洞見，達到規模化

接了許多專案、接觸各行各業之後，你是否能從每個專案中歸納出共通點？如果能從中抓到可複製、模組化、規模化的部分，那就是跨出接案新創的轉捩點。如果只是一味的拓展戰線、橫向發展，有企業開需求就接案，做完這個產業、再跨另一個產業，那你可能會陷入一個無限迴圈：開發人力不夠再找人、每個月支出更高再接案、再找人、再接案，完全轉型成為接案公司的型態。

結論：iCHEF 經驗分享

以 AppWorks 生態系中、提供餐廳業者雲端 POS 整合服務的團隊 iCHEF 為例。最初 iCHEF 創立的契機，是幫助台北知名餐廳「麻膳堂」開發更好用、更數位化的 POS 系統，讓餐廳外場人員，能夠更便利用 iPad 到桌邊為客人點餐，透過數位聯網的方式，將點餐明細，同步傳到廚房與結帳櫃檯，讓作業流程更加便利。

iCHEF 透過服務麻膳堂的經驗，更加了解餐廳客戶的需求，以此更精準的調整了產品、功能、使用者體驗。在 2012 年，iCHEF 正式發表產品，由一家麻膳堂出發、到服務麻膳堂的所有分店，再逐步拓展其他餐廳客戶，跨出原本接案服務單一企業的模式，開創出可複製、可模組化、可規模化的商業模式，成為訂閱制的 SaaS 服務，至今已累積服務超過 7,000 家餐廳，跨足台灣、香港、新加坡與馬來西亞。

最後，我想提醒創業者，即便起始不容易，或者看到潛在的業務開發機會很多，但別忘了提醒自己：Start with why。 時時刻刻確認自己是否一直往著北極星指引的方向走。

沿途看似很多機會，但每站都停，反而可能拖慢前進的速度、甚至走錯方向，被別人彎道超車。每當創業者回頭看自己的旅程，最後悔的地方，通常是白白花了更多時間繞圈子、花更多時間前往目的地。

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Antony Lee, Communications Master (李欣岳 / 媒體公關總監)

負責媒體與社群溝通相關輔導。加入 AppWorks 前有 18 年媒體經驗，是台灣第一批主跑網路產業的記者，先後任職《數位時代》副總編輯、《Cheers 快樂工作人》資深主編、SmartM 網站總編輯。畢業於交大管科系，長期關注媒體產業變化，熱愛閱讀商業與科技趨勢、企業與人物故事，樂於與人交流分享，期許自己當個「Internet 傳教士」。

長期以來 AppWorks Accelerator，一直有內建 Master Team 來協助新創校友。這當中最主要的考量，就是由於早期新創資源有限、編制精簡，導致許多在商業營運上重要、尚不常發生的「中、後台」工作，例如：法務、財務、公關、招募、投資人關係等領域，缺乏有經驗、專職的人才來處理，這時，就可由我們的 Master Team 提供專業的諮詢及服務。目前，包括我在內，AppWorks Master Team 共有 8 位專家，我們主要透過 Office Hour 方式，與 AppWorks 生態系中的創業者，進行一對一的深入討論與諮詢。

在公關領域，經常有 AppWorks 的創業者，在接到媒體的採訪邀請後，與我約定 Office Hour 討論該如何準備？就我的觀察，對甚少與媒體打過交道的新創來說，忽然接到媒體的專訪邀請，創業者普遍都有手忙腳亂、不知從何準備、既期待又怕受傷害的困擾，我把在 AppWorks 這幾年，從 Office Hour 中的觀察與心得，與創業者們一起分享。

採訪前準備：拿到採訪大綱了嗎？

要準備一場成功的媒體採訪，從流程上，可分為採訪前準備，以及回覆採訪問題兩大部分。在正式回覆同意受訪前，除了最基本的閱讀記者過去文章及了解媒體定位以外，必須先從記者那邊，獲得幾個關鍵資訊，包括報導企劃方向、採訪大綱、預計呈現方式、採訪時間長度、採訪作業 Deadline。這些資訊，視記者個人的工作習慣，有時，在第一封採訪邀約 email 中，就已經很完整；有時，則要往來溝通幾次，才能掌握到這些資訊。

其中，報導企劃方向、採訪大綱是最重要的資訊，直接關乎是否應該接受這次的採訪，以及如何準備回覆的內容。報導企劃方向，簡單來說，就是 Start with Why，了解這次採訪的原因，是媒體出於哪些好奇、發現哪些趨勢或現象，希望透過這次採訪製作報導分享給讀者。例如，對於今年的雙 11 電商購物熱潮，當中有哪些和往年不同的話題、現象或趨勢，媒體很有可能會因此採訪電商領域相關的新創。

由此進一步延伸，則是透過婉轉的溝通，掌握媒體期待的受訪者角色。究竟是一篇趨勢綜合報導的專家觀點、以新創或創業者個人為主角的 Feature Story、專題報導中的代表案例，或是某篇報導主角的競爭對手，以及為特定報導觀點背書等角色。在同意受訪前，掌握越多這方面的資訊，越有助於判斷是否該受訪？如何準備回覆內容？ 

採訪大綱，則是另一個關鍵資訊，重要性不輸報導企劃方向。提供採訪大綱，是指針對可提前安排的專訪，不包括即時新聞、新聞稿發布後的臨時電訪。私底下，我經常建議創業者：No outline，no interview。直白一點說，就是沒有採訪大綱，免談！因為沒有預先提供採訪大綱的採訪，很可能是一場災難的開始。

為什麼採訪大綱這麼重要？因為它可讓記者與受訪者雙方，都能充分準備，一起完成一次高品質的專訪。媒體預先準備採訪大綱，可讓記者先對受訪者或新創有更多了解，以此提出最關鍵、最想知道的問題，受訪者則可以依據採訪大綱準備回覆內容。在雙方都有充分準備的情況下，採訪過程自然會在有來有往的精彩問答之間，激盪出更多火花。

這需要從受訪端多一些堅持。有極少數的記者，可能是工作習慣、截稿時間緊迫等原因，常常只是在簡訊、電話或 email 裡面，簡單幾句話表明希望採訪，在尚未收到任何採訪大綱時，創業者就欣然同意，但卻並不是很清楚這次採訪的主題與內容。這類型的記者，通常是在採訪前的最後一刻，才以類似交作業的態度提供訪綱，在缺乏充分準備下，訪綱中每個問題，都是「為什麼創業？」「創業最大的困難是什麼？」這種缺乏問題意識與角度的大哉問，甚至是根本沒有訪綱，採訪過程中全憑記者即興發揮的發問，受訪者也只好天馬行空的回答。

其他訪前準備需要的資訊，還包括預計呈現方式、採訪時間長度、採訪作業 Deadline。預計呈現方式，包括是否需要拍照？除了文字報導，是否還會錄製影片？如果需要拍照或錄影，因為新創的報導普遍不多，這次採訪拍攝的照片或影片，很可能會在網路上，跟著受訪者或新創很長一段時間，建議創業者把採訪排在早上十點左右最佳，多數人這時候精神好、氣色佳、滿滿的工作能量；記者在當天的第一個採訪，狀態最好、思緒也最清楚，相對地，安排在傍晚的採訪，不見得每位記者在忙了一整天後，都能立即進入狀況 (一天看三場電影，多數人最記得的是第一場，第三場則會 Remix 到前兩場的劇情)。採訪時間長度、採訪作業 Deadline，則是確保安排能夠配合媒體的需求以及截稿時間，避免發生記者希望在下週內安排一小時專訪，結果卻安排到下個月、半小時的情況，徒增彼此困擾。

採訪當下：回覆媒體問題的 Tips

掌握以上資訊，也正式同意接受媒體的專訪後，再來就是如何準備回覆採訪大綱的問題。可以從以下 6 個方向去思考與準備。

1. 了解媒體定位、記者背景為何？

每家媒體，都有自己的內容定位與 TA，每位記者，也都有各自擅長的領域與路線。預先從媒體網站或 Google 搜尋，可以掌握到這些資訊，讓創業者可先行了解，這次的採訪，是透過擅長什麼領域的記者、什麼定位的媒體，傳遞資訊給什麼類型的讀者。例如，對於財經為主的媒體，受訪時就不要講太多科技、技術名詞，多分享故事、案例、難忘的經驗、商業模式、產業前景等內容。

2. 最想要表達的觀點、傳遞的訊息是什麼？

一份採訪大綱，通常會有 4 到 6 個問題，採訪現場，記者也會根據創業者的回答，再追問許多更細的問題。在這過程中，受訪者的思考，很容易就被記者的問題拉走。所以在受訪前，要先思考這次的採訪，想要表達的觀點為何？傳遞什麼訊息？然後以此來準備回覆採訪大綱的問題，讓採訪中的每一個回覆，都能聚焦在一致的觀點與訊息上，而不是東拉西扯講了一堆沒重點的內容。

3. 無法回答的問題，誠實地先讓記者知道

採訪大綱中，若有牽涉到商業機密、業界八卦、個人立場等不便或無法回答的問題，可在訪前與記者溝通，是否能跳過這一題，或是改用其他問題來處理。誠實為上，最忌諱硬著頭皮回答，或是曖昧不明的虛答，這些都會造成記者額外的工作負擔。

4. 先簡答再詳答，多用數字與事實佐證

採訪的時間、記者的專注力都有限。針對媒體的提問，要先簡單回覆重點與結論，每個問題，設定在 30 秒到 45 秒間簡單回覆，先說結論和重點，受訪不是演講比賽，切記不要長篇大論、從頭說起、歪樓延伸，甚至是給記者上課。若記者表現出興趣，或繼續追問更多細節，再提供更詳細的說明。此外，回答要多用數字、故事或事實，避免使用抽象的形容詞，因為每個人對「成長很快」、「時間很短」的想像都不同，過多抽象形容詞的回答，很容易讓記者產生誤解。

5. Nothing is off the record

對於採訪大綱的問題，可先判斷什麼可講、什麼不可講。任何跟記者說到的內容，都有被刊登在媒體上的可能，除非真的與記者有足夠的交情與信任，否則對記者所說「你跟我說沒關係，我不會寫」都該懷抱警覺，記者在採訪的過程中，也隨時在觀察、尋找報導素材，報導內容未必都來自受訪者的正式回覆。此外，受訪者也不用主動掏心掏肺，回答了一堆內容，事後又要求記者不要寫這些，徒然浪費雙方時間。

根據我過往在媒體擔任記者的經驗，受訪者最容易在「送記者等電梯時」，不小心講了不該講的話。受訪者需多加留意，因為即使到了這個時候，記者仍在觀察，這時說的話，仍然有可能變成報導內容。

6. 對媒體、記者的基本尊重與信任

在採訪結束後，較少接受媒體採訪的創業者，很容易會對記者提出「出刊前能不能先看稿？」這要求。儘管絕大多數的情境，這句話並沒有惡意，然而，這句話，卻是一秒鐘激怒記者的第一名。一場雙方充分準備、深度交流的採訪後，這句話，很可能在最後一分鐘抵銷了所有努力與善意。我以前服務的媒體，若記者在出刊前先寄報導內容給受訪者，不管任何理由就是直接開除，任何有格調的媒體或記者，也都不會做這件事。

媒體的報導，是服務讀者的需求，而不是當受訪者的傳聲筒。一篇好的商業報導，需要作者的主觀論點以及客觀佐證，這才是媒體提供給讀者的價值，採訪只是搜集客觀佐證的一個環節，尊重並信任媒體的獨立性、記者的專業，是受訪者的基本素養。

事實上，提出出刊前看稿的要求，多數受訪者都是無心之過。純粹就是夾雜了「迫不及待想知道報導內容」和「對這次採訪缺乏安全感」這兩種複雜情緒。迫不及待，反應了創業者的修煉與耐心不足，需要自我努力提升，而照著上述建議，確實準備好媒體採訪，缺乏安全感則可大幅緩解，若擔心記者對採訪中提到的專有名詞、觀念，或是關鍵數字有所誤解，則可在事後透過 email 提供相關參考資料即可。

結論：比媒體採訪報導更重要的事

對找到 Product Market Fit 的新創來說，正面的媒體報導，的確有加速宣傳、擴大戰果的成效。但媒體登門採訪的機會，畢竟有許多機緣因素，未必完全操之在己。在採訪前的準備、採訪當下的精準回覆外，我也建議找到 Product Market Fit 的創業者與新創，平常就該有所準備與投資，為未來的媒體採訪與報導鋪路，或是在媒體報導之外，提供更多資訊，主動觸及 TA 或消費者。

我很偶爾會聽到創業者這樣抱怨：「記者採訪前都不做功課、對我們不夠了解。」這背後，其實反映了創業者缺乏換位思考的迷思，我通常會再問：「如果在網路上 Google 搜尋你們，只有公司地址、統編這些工商資訊，官網上的 About Us 簡短到不到一百字，你要記者怎麼做功課？」

多數新創，初期當然鮮少媒體報導，但這不代表不能自己做 PR。持續充實、更新官網的內容，或是不斷優化 About Us 的資訊 (例如創業理念、商業模式、創辦人故事、重要里程碑等)，甚至是長期且穩定地經營 Blog 等 Owned Media 內容，都是被動等待媒體報導之外，更重要的 PR 投資。有策略地經營 Owned Media，再加上陸續開始吸引有觀點、有角度的優質媒體報導，將可讓新創在找到 Product Market Fit 後，更有效率地 Scale Up，讓商業的飛輪加速運轉。

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Norman Chi, Analyst (紀泳瑜 / 分析師)

負責投資與基金管理。在加入 AppWorks 之前，曾於勤業眾信審計部門服務近兩年，參與過的財務報表查核案件橫跨多個產業。畢業於台大會計系，學生時期曾擔任台大學生會活動部部長與會計系系學會公關長。喜愛品嚐美食、棒球與推理懸疑類影集。期許自己成為理性，但不失熱血與溫度的創投分析師。

不論是與 AppWorks 創業者們閒談，或是觀察他們與 AppWorks Partners 們 Office Hour，總有個老生常談，卻又不可不迴避的議題：現金。

畢竟現金就好比新創戰士的血液，就算擁有再英勇無畏的心，在血液流乾前，如果沒有天使帶著血袋前來補血，也只有倒下成為戰場另一具枯骨的命運。

創業很難不先經歷一段虧損期，尤其在急速擴張之際，很自然會產生大量費用、資本支出，但新創業者在現金流管控的平衡與拿捏上，總是跌跌撞撞。

此外，在找到真正的 PMF (Product Market Fit) 前，創業者需要管理現金，但並不需要做真正的現金流管理。因為這時候的創業者，要全力投入從用戶行為與數據中挖掘 Insight，作為打造 PMF 的依據，最需要的，是相關的知識與能力，而不是想靠著資金來解決問題。這樣的模式與習慣，很容易在找到 PMF 後延續下去，但此時營收開始快速成長，現金流入與支出都變得更為複雜，加上創業者若沒相關的經驗或背景，往往缺乏警覺，很容易就忽略現金流管理的重要性，一旦問題浮現，通常都已是現金水位嚴重不足的危險情況。 

因此，理解如何做好現金流管理與預測，其實是創業者找到 PMF 後，邁向下一個階段應該直接面對的課題。為此，我採訪了 AppWorks Accelerator 校友中曾走過這段路的創業者，與他們交流聊了創業歷程中有關財務、現金流管理的經驗，以及與曾面臨的困難，進而整理出三個重要的 Takeaways，希望對即將或正在這條路上的創業者們，有所幫助。

詳實紀錄，鑑往知來

在創業初期，光是忙著打造產品，與產品 TA 溝通獲取回饋並苦苦尋找 PMF，往往就已耗去創業者大半的心力。然而成功找到 PMF 後，營運的挑戰才正要開始。儘管擁有可規模化的商業模式，進行產品或服務擴展，但這時邁向公司化、制度化，要能踏實地活下來，是否擁有安全、健康的現金流，就需要創業者認真思考且管理。

AW#8 校友、提供房地資訊的 Foundi 房地 創辦人 Andy 鄭依桓就分享，對創業者來說，搞清楚每筆支出的流向，並時刻提醒自己確認 Burn rate (資金消耗率)，是找到 PMF 以後經營成功與否的關鍵。很多創業者會因初期現金流入支出動向相對簡單，還在自己管理能力所及，就忽略了追蹤記錄流水帳的必要，但隨著放大商業模式後，當創業者想探究現金為什麼總是不夠用，就為時已晚了。因此，Andy 分享到，當公司步上軌道，他便開始記錄流水帳，弄清楚每一分錢花去哪裡。只有知道手上有多少資源，才能妥善地安排運用，這是為往後分析與規劃打下良好基礎的關鍵。

另外，因為 Andy 自己是軟體工程師背景出身，一開始對財務似懂非懂。除了買財務分析相關的書籍閱讀外，他嘗試先用試算表，用自己理解的方式打造紀錄工具，再求精進呈現的方式。如果實在有不懂，或不知道怎麼認列的，AppWorks 財會輔導長 Jasmine 蔡金鳳，便是尋求協助最好的對象。

他也分享到，除了詳實記錄現金進出外，更重要的是每月定期回顧現金流入與支出，是否與事前的規劃差很多？每年的十二月，Andy 便會著手下一年度的規劃，根據今年的狀況調整並嘗試預測下一年度的現金流。在每月固定的檢視過程中，除了能即時知道手上究竟還有多少資源可以分配，更可以知道哪裡之前預測疏忽了，並得以對資源配置做即時調整。對創業者來說，因為已經有了創業初期都是在賠錢的覺悟，所以更要好好掌控自己的支出，把資源花在當下最有價值的地方。

瞭解自身的變動與固定支出，有多少本事花多少錢

找到 PMF 並加速規模化的過程中，評估資金充足與否變得更加重要。因為市場變化總是非常快，可能忽然黑天鵝振翅飛過，抑或競爭對手進行大手筆補貼進行削價競爭，甚至其他市場巨頭開始做和你一樣的產品等，使新創成長不如預期。這時如果一不小心，自己辛苦打造的事業就可能陷入不堪虧損的狀態。

AW#4 校友、專門協助企業進行 email 與電子報行銷的 NewsLeopard 電子豹創辦人 Louis 張國基就分享，當創業處在順境時，通常不會發現現金流的問題。根據他的親身經驗，創業初期也是覺得營收數字都在增加，且已經大概估算帳上現金可以維持 18 個月，便對自己的現金流感到放心，但很快地，現金開始少於預設水位，而且持續探低，Louis 便警覺不對勁。而更不利的，是產品面臨改版優化，要重新上線、測試並培養客戶忠誠度皆需要時間，但每個月的支出還是要付，最糟糕時曾經只剩不到半年的現金水位。在最黑暗的時刻，只好靠自己信貸咬牙撐過。

正是因為走過被金流壓到喘不過氣的歲月，Louis 才決定痛定思痛，開始分析公司現金流到底出了什麼問題？也是在這時，「固定與變動成本」的觀念進入了他視線內。什麼是固定成本？舉凡每月繳交的辦公室租金、員工薪資等，不隨著營業額高低改變的支出皆屬固定成本；相對地，變動成本即是會隨著提供產品或服務改變的項目，例如隨營業額增加的業績獎金。

有了這個觀念，才能理解每月營運的成本結構。再搭配公司每月現金流入分析，拆分什麼是經常性流入的收入，什麼是一次性的收入 (例如專案收入、政府針對創業的一次性補助、融資借款等)，進而透過各種情境，模擬推算出手上現金究竟還能撐多久，從而及早準備應急措施，或是檢視什麼支出是該省下來的。

以電子豹為例， AWS (Amazon Web Services) 的費用有部分會歸類為固定費用支出，另一部分則是依據主要業務而變動的成本，例如，每月固定支付 AWS 雲端資料存儲的費用 (DynamoDB, S3)，就會被歸類為固定支出；依據郵件發送量計價的 SES (Simple Email Service) 服務，則是列為變動成本。Louis 以前並不會特別去關心這件事，但開始對錢斤斤計較後，就會促使自己嘗試分開計算，並得到更精準的現金流出數字，Louis 笑著說：「量力而為、量入而出，以前太常衝動行事，總認為只要業績成長，現金流就不太會出問題，所以得到慘痛的教訓。」

掌握事業的收入與支出 Pattern (模型)

有了確實的記錄，並逐步了解事業的成本、收入結構後，創業者最終必須很清楚自己選擇的營運模式，究竟是屬於 B2B、B2C、專案型還是 SaaS 模式？ 每一種都有不同的 Cash Cycle（現金循環) 及潛在的營運風險。AW#1 校友、台灣線上餐廳訂位及餐券預購龍頭 EZTABLE 創辦人 Alex 陳翰林即分享，剛開始創業時，金流單純，頂多只需煩惱應收帳款多久可以收回來。但自從 EZTABLE 開始提供預購餐券後，他發現損益表逐漸失真：營運模式開始變得有點像電商，要先準備一筆錢付給餐廳賣出的預售餐券 (類似電商的進貨成本)，時限內若沒銷售出去，便須自行吸收損失 (類似電商的庫存損失)。那時公司又處於高速擴張期間，錢收進來後，很快就要急著去買下一批貨，造成手頭非常拮据，無法負擔其他支出。從那個時候，他便開始要求內部週會的第一件事，就是先看現金流狀況，並嘗試打造 EZTABLE 的財務與現金流模型。

隨著營運模式改變，Alex 決定開始觀察並計算過去現金流變化。因為現金水位處於枯水期，通常與付薪水和購買商品 (餐券) 的時間息息相關。透過統計收現、付現的週期，並根據自身的採購議價能力與對市場、客戶的認知，他會先試著抓出一個最高與最低現金水位的範圍，並隨時調整，幾個月後，基本上就能對現金如何進出有一定的感覺，進而找出收支平衡的 Pattern，架設屬於最適合自己的模型。儘管每位創業者的方法不同，但一定要知道自己公司現金水位最高與最低的日子與金額數字。

當然，在掌握現金水位的過程中，撞牆期是無可避免的。Alex 提到，EZTABLE 最初的模型歷經一年九次改版，最終才完成較為精準的版本。在一路的修改過程中，從早期的基本加減乘除，後來運用指數、逼近法，甚至現在能直接預測消費者行為。因為累積足夠多的數據與失敗經驗，並加上一些經濟學指標做為計算參數，讓 EZTABLE 現在可預測下個月現金水位最低點時，需要有多少錢在手上才算安全。

「撞牆一定要去撞，」Alex 說。他認為，很少創業者沒撞過現金流壓力的大牆，常看到很多的新創或企業面臨現金周轉不靈，但他們都是第一次撞牆嗎？肯定不是。「一定是有人之前靠借錢急救或是運氣撐過去，如果最後仍是因週轉不靈而倒下，基本上一定是玩太大或是已經把借錢信用耗盡了。」建立現金流模型，重點不在於如何預防撞牆，而是每一次撞牆後，有沒有化為往後的經驗，得到更精準的模型，才是對創業者最重要的事情。

結論

現金流之於創業者的重要性，可用 Alex 的心得總結：「創業的過程中，如何花錢絕對不是賭注，你可以 Gamble (賭博) 其他任何事情，但創業談到錢、談到現金流，絕對不能像在賭場一樣恣意揮霍。生意是做長久的，現金流長久健不健康，與花錢的紀律是正相關的，不能憑感覺花錢。」

把現金流盡可能預測準確，避免讓公司陷入危險的境地，是身為創業者最重要的責任之一，也是新創得以持續發展的必要條件。透過以上三位成長期創業者的分享，希望能幫助在類似階段的創業者，更瞭解如何掌控現金流。也希望明明賺錢但卻因現金而倒下這樣令人惋惜的結局，再也不要在創業圈發生。

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