Andy Tsai, Senior Associate (蔡欣翰 / 資深經理)
負責投資與基金管理。帶著超過 10 年創投的經驗加入 AppWorks，先前主要服務於 CID 華威國際、最高擔任至投資副總裁，熱愛和團隊一起思考營運模式與競爭策略的解謎活動，更早之前短暫就職於中華開發負責產業研究。政治大學財管碩士，嗜好是旅遊和滑雪。
對 Blockchain 新創來說，各式 ICO (Initial Coin Offering) 已經是主流的籌資管道。然而，無論是以傳統的股份有限公司、有限公司、基金會，還是新型態的閉鎖型公司發行 Crypto，最終都必須把該籌資活動反應在財務報表上，提供給 Shareholders / Stakeholders 參閱以及備供未來監管、稅務申報使用。
問題是，透過 ICO 籌資的這種行為，到底要如何認列以符合會計原則？或是發行後的 Crypto、Token，要如何估計公允價值 (Fair Market Value)？目前在會計實務上仍然眾說紛紜。
對 Blockchain 的創業者來說，也許未必熟悉會計原則。但這部分將牽涉到新創的長期發展策略，重要性不容小覷。此外，2018 年 ICO 的外在大環境快速由熱轉冷，究竟該以 ICO 或 IPO 籌資，作為未來的財務策略？也是新創應該思考的重要課題。AppWorks 試著在目前的迷霧中，以最淺顯易懂的分析，探討未來可能的方向給創業者參考。
透過 ICO 籌資，是 Blockchain 發展至今最重要的趨勢之一。根據 PwC 在 2018 年 6 月發布的《ICO & A Strategic Perspective》報告指出，過去幾年，平均每件 ICO 籌資的金額，由 2013 年的 40 萬美元，大幅成長至 2018 上半年的 2,550 萬美元，此外，光是 2018 上半年 ICO 整體籌資金額，就達到 137 億美元，對不少 Blockchain 新創來說，透過 ICO 來籌資的重要性，甚至已超過創投資金。例如，EOS 在 2018 年 6 月，就成功籌資達 41 億美元，這個數字，即使是新創獨角獸，也未必能在某一輪籌資高於這個金額。
Source: PWC, ICO & A Strategic Perspective, 2018.06
特別股在會計上的認列方式
以史為鑒，能知興替。在討論 ICO 的會計處理之前，可先參考過往新創企業的特別股，在被要求以公允價值評估時發生了什麼事。 2016 年，以愛情公寓著名的上櫃交友軟體公司尚凡，考慮讓子公司接受創投資金投資時，子公司由於發行的特別股具有可贖回、具優先清償權等特性，所以部分金額必須被歸類為負債。
這部分不難理解，但困難的部分，在於負債的金額被要求以公允價值估算。也就是若企業估值被認定為 10 億美元，假設特別股佔股權 40%，其中 50% 被認定為負債的話，特別股被認定為負債的金額，則會是 2 億美元 (10 億美元 x 40% x 50% = 2 億美元)，跟當初到底籌資多少錢，其實是脫鉤的。對新創更不公平的，則是當子公司表現得更好，下一輪籌資的企業估值可更高時，前一輪特別股的公允價值還會變高，而要認列的負債金額，竟然有可能因此進一步提高，這結果完全不合理。
幸好，後來跟會計師事務所充分討論之後，對於公允價值的提高，納入了贖回可能的考量。所以不是無條件的因為企業表現更好，估值更高就必須認列更高的負債，讓特別股有了適切的評價，成功完成子公司籌資，目前表現非常良好，對母公司的營收、股價，都有很大貢獻。
Token 類似預收的服務費
回顧以上述案例，讓我們了解會計原則基本上還是從「實質經濟利益」出發，那麼對於 ICO 該如何在會計報表上認列，目前會計師事對「實質」的看法如何？我們跟國內四大事務所討論的結果，就發行 Token 來看，如果代表發行 Token 的企業未來將提供某種服務，比如使用雲端儲存空間或 CPU 運算能力等，現階段，會計師的看法會是把這樣的發行金額當成預收服務費，以負債認列，當 Token 持有者實際使用後，再轉列成營收。
這部分也容易理解。但接著問題就來了，當發行的 Token 價格大幅提高，而要以公允價值評估這部分負債的金額，那難道公司的負債金額，就必須跟著等比例的增加嗎？假設當初 ICO 發行 Token 籌資 1 億美元，在 Token 價格增加 100% 的情況下，負債也要成長 100% 嗎？
這個問題，對於完全不打算對外籌資或不跟銀行往來的公司，大概不會變成什麼重要的問題。但如果公司有創投資金投資，或是打算跟銀行融資貸款擴大營運規模，會有什麼影響呢？畢竟在資產負債表上，公司整體資產金額是固定的，如果依照上述的想法，很可能公司在 ICO 發行的 Token 大漲一倍之後，股權必須認列對應的扣抵金額，變成資不抵債的狀態。在傳統銀行的作業程序上，一旦原本的貸款相關財務條件無法符合，就會面臨雨天收傘、銀行抽銀根的狀況。這結果既違反直覺，對發行 Token 的企業也不合理，因為如果 Token 大漲，代表推出的服務受到市場肯定跟歡迎，這是企業經營的好成績，但卻反而獲得銀行更差的財務評價。
在此，可以先大膽假設對企業較為友善的做法：對於 Token 代表提供某些特定服務的企業來說，可能有機會爭取依照當時提供相關服務的成本來認列，而不一定要把 Token 的市價變化，完全反映在公司負債上。然而這在實務上並不容易，如果在發行 Token 的當下，並無法以明確的服務成本來計算，或許就必須接受 100% 的市價變化，套句圈內術語：「幣圈一天，人間一年。」負債跟股權金額有如雲霄飛車上下劇烈波動的情況，可能將很難避免的。
會計師事務所態度謹慎
現實上，現在主要會計師事務所對於 ICO 的態度非常謹慎。特別是如果 ICO 的 Token 還牽涉到股權轉換，複雜度更是大幅提高，在整體定義仍不明朗的情況下，會計師事務所在簽證任何 ICO 的企業財報，都需要經過內部特別成立的委員會審議，以專案而非通則處理，所以目前會計界對 Crypto 或 Token 的發行者、交易所、礦池等，可能都還需要一些時間，去思考如何提供審計服務。
最單純的情況，是把持有 Crypto 認定為一種高流通性的資產，基本上跟持有黃金、球員卡差不多，每次結算時根據外部報價，認列公允價值。例如 Square 於 2017 年第四季推出的比特幣錢包及交易所服務，在財報上就是把庫存的比特幣認列為流動資產，並依據市價調整資產價值。
近期幾個 IPO 案，則是後續發展的指標。包括第一家 Crypto 相關企業 Argo Mining，2018 年 8 月成功在倫敦證交所 IPO 時，提供的是使用者挖礦的服務，讓使用者可以用自己的電腦或手機挖礦，並收取月費，實際上還沒有牽涉到 ICO，下一個值得注意的案例，則是比特大陸據傳要到香港證交所 IPO，負責簽證的會計師事務所，到時候對於相關會計原則如何認列，相信會為相關議題進一步定調。
此外，目前各種 Crypto 或 Blockchain 新創在全球各主要證券交易所申請 IPO 的案子，也是有助於釐清未來做法的風向球。包括位於矽谷、提供股票及 Crypto 交易的交易所 Robinhood，以及已 ICO 的新加坡 Crypto 交易所火幣，分別在美國及新加坡申請 IPO，將是美國及新加坡相關法令規定的試金石。
目前全球來看，以證交所對 Crypto 相關廠商的友善程度，以澳洲及英國最開放。澳洲目前有 Bitcoin Group、Kyckr、Identitii 從事區塊鏈應用相關的業務，雖然目前都還沒有遇到 ICO 後再去 IPO 的案例，但以目前 ICO 蓬勃發展的程度，相信很快就會有機會看到這樣範例，而相關的會計認列等的問題，也將可獲得更明確的規則。
總結
簡單來說，會計實務上如何在資產負債表上認列 ICO 結果，目前還處於妾身未明的階段，而往前走，我們預期會計師仍將抱持非常謹慎的態度，連帶證券交易所也較難短期內擁抱已成功 ICO 的企業。若以 ICO 的籌資金額來看，不少相關的企業其實都已經符合新創獨角獸的定義，也陸續有在各證交所 IPO 的計畫，這批先鋒應該會逐漸為業界設立出典範。
另一方面，在目前 ICO 市況趨冷的情況下，在新創階段到底要用股權或 ICO 籌資，我們建議創業者必須要預先做足功課，並持續跟潛在股權、Token 投資人討論，也要對 ICO 日後的政策變化風險做好準備。在這方面，如果有需要我或是 AppWorks 協助的地方，歡迎來找我們討論。
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